Legal

A lo largo de nuestra historia hemos trabajado con muchos emprendedores, algunos nos han buscado desde el principio y otros lo han hecho cuando se han enfrentado a situaciones desconocidas que pueden desencadenar en un problema para la empresa.

Gracias a esta experiencia, hemos podido identificar tres patrones muy comunes en las startups: (i) las empresas que inician su modelo de negocio con asesoría legal adecuada pasan más rápido de etapa en etapa; (ii) Los negocios que evitan los servicios legales terminan gastando más en abogados, pierden mucho tiempo apagando incendios y dilatan sus procesos de inversión por no haber planificado a tiempo; y (iii) presupuestar servicios legales desde el principio termina siendo más económico que buscar asesores legales cuando el negocio enfrenta un problema.

La mejor noticia es que los abogados no solo sirven cuando aparecen los problemas. También sirven para prevenirlos y, lo que es aún mejor, se puede contar con ellos a precios asequibles.

Los principales servicios que podemos ofrecer son los siguientes:

Propiedad intelectual no es solo cuestión de marcas o patentes. Hoy en día las empresas que se apalancan en innovación cuentan con un capital de intangibles que desconocen. Algunos de esos intangibles son susceptibles de registro, otros no lo son e incluso hay intangibles que siendo susceptibles de registro estratégicamente es mejor no hacerlo. 

Lo importante, es entender y delimitar esos intangibles y definir las estrategias para protegerlos.

En APROA, contamos con un equipo de expertos en propiedad intelectual que ha trabajado en más de 50 transacciones que involucran activos intangibles protección de software, infraestructura para software, licencia de software, SaaS, PaaS, IaaS, otras creaciones susceptibles de protección de derechos de autor, inteligencia artificial, blockchain, diseños industriales, patentes, marcas, activos susceptibles de registro como secreto empresarial, denominaciones de origen, entre otros. 

Hay 4 factores fundamentales que una empresa debe hacer si quiere escalar su negocio: (i) garantizar que la propiedad sobre su tecnología esté siempre en cabeza del negocio y no de sus creadores; (ii) garantizar que se tenga el equipo idóneo y que se utilice la infraestructura tecnológica apropiada; (iii) presupuestar y contabilizar muy bien las inversiones para poder valorar la tecnología; y (iv) planificar el proceso de maduración de la tecnología para que su funcionalidad y calidad no se vea afectada.

Igualmente, importante resultan ser: (i) los sistemas de seguridad; (ii) los sistemas de protección de datos personales; y (iii) las medidas de seguridad que implementa el negocio para desplegar la tecnología.

También es importante saber cómo se va a utilizar esa tecnología, licenciamiento? SaaS? Es tecnología in house para operar un negocio B2B o B2C? Hay muchas formas de explotar esa tecnología y por eso es importante contar con los contratos adecuados y aún más importante, con un plan de acción para implementar la tecnología de manera masiva.  

Si estás buscando una ronda de inversión presente o futura, sin duda alguna, tendremos que empezar por elaborar los bien denominados PIIA (“Proprietary Information and Inventions Assignment Agreements”). También están los denominados NDA (none disclosure agreements), Non compite agreementes y en general un sinfín de estructuras que sirven para proteger la tecnología.  

Estos son algunos de los temas más importantes que supone trabajar con tecnología y gracias al número de transacciones en los que ha trabajado nuestro equipo de abogados hemos adquirido una experiencia en el medio que nos diferencia del resto del sector. 

El advenimiento de la tecnología, sumado a la digitalización de la economía, convirtió los datos en un activo fundamental para una empresa. Tomar decisiones, hacer negocios, ofrecer productos, hacer estudios de mercado y entender comportamientos, hábitos y tendencias, la obtención y explotación de meta – datos son algunos de los beneficios de este nuevo activo intangible.

Sin embargo, como activo capitalizable, el tratamiento, la custodia y el manejo de datos tiene reglas y restricciones definidas por normas locales e internacionales.  

Tener unas estructuras adecuadas para explotar estos activos requiere de una planificación adecuada, una estrategia delimitada y un sistema de control y protección implementado.

No se trata solo crear una política de protección de datos. Es fundamental contar con una estructura legal que conecte el sistema de manejo de datos personales con todos los actores que interactúan con el negocio, usuarios, trabajadores, proveedores, accionistas.

Nosotros somos expertos en diseñar estas estructuras. Nuestro equipo de protección de datos ha liderado más de 20 proyectos de protección de datos en compañías de base tecnológica de manera exitosa, dándonos una experiencia única dentro de esta industria.  

Uno de los principales pilares de un negocio disruptivo es contar con contratos adecuados. Sin embargo, adecuado no significa que los acuerdos deben ser largos y complejos.

Nuestro equipo de contratación y transacciones comerciales viene de trabajar en compañías de tecnología y de innovación. Esto les ha dado la posibilidad de negociar más de 400 acuerdos comerciales para transacciones que involucran, marketplace, ecommerce, SaaS, PaaS, IaaS, fintech (tecnología para fintech, open banking y productos fintech), proptech, P2P lending, B2C, B2B, food tech, Inteligencia artificial (“AI”), logística, dark storage, ad tech, operación de última milla, biotech, tansportech, ed tech, health tech.

También hemos tenido la oportunidad de apoyar emprendimientos y en industrias tradicionales como restaurantes y alimentación, transporte, moda, seguros, economía social, publicidad y mercadeo, centros de pensamiento, centros de opinión, ecología, biodiversidad, turismo y salud.

A partir de toda esta experiencia que hemos adquirido implementamos una técnica para diseñar y negociar contratos para compañías de tecnología e innovación. Esta técnica se edifica en estos 4 factores:

1.- Los contratos deben ser sencillos.

2. Reducir los tiempos de negociación.

3. Delimitar reglas claras.

4. Reducir los costos de transacción.

Hacer contratos no es ciencia de cohete, es solo cuestión de práctica y nuestro equipo está más que preparado para atender esas necesidades.

Pasar de la idea a la oportunidad es un hito importante en el proceso de creación de un negocio. Esto implica cambios significativos desde todas las áreas involucradas. 

Es importante aclarar que no todos los modelos de negocio requieren sociedades o estructuras corporativas complejas. Operar un negocio puede ser muy sencillo siempre y cuando se diseñe el modelo de negocio apropiadamente. 

En APROA contamos con un equipo de construcción de estructuras corporativas especializado en resolver dudas, diseñar la estructura e implementarla.

Hemos construido y participado en la negociación de más de 50 estructuras.

Somos expertos en:

  1. Construir sociedades y estructuras corporativas entre Colombia, Estados unidos, Cayman y otras jurisdicciones.
  2. Diseñar modelos de inversión desde y hacia el exterior.
  3. Diseñar estructuras de intercambio de acciones e instrumentos convertibles en acciones.
  4. Diseñar modelos “solo-preneur” propios de industrias creativas diferentes a la tecnología.

En emprendimientos, el gobierno corporativo se resume en una sola frase: Definir los roles que cumplen cuatro grandes participantes de un negocio, accionistas, fundadores, inversionistas y administración de la compañía.

A nivel de accionistas e inversionista, las condiciones son cambiantes dependiendo dos factores: (i) la etapa de crecimiento en la que se encuentra la compañía; y (ii) el tipo de inversionistas que se trae a la mesa.

A nivel de los fundadores, la estructura depende del motivo que tenga cada fundadora dentro del proyecto. Intereses comunes garantizan armonía y conexión en el crecimiento, mientras que intereses opuestos pueden causar daños en el proyecto.

A nivel directivo, el emprendimiento debe definir claramente roles, sistemas de reporte, objetivos y resultados claros. También es importante no postergar la decisión más importante: quien tiene la última palabra.

Estos son algunos de los desafíos que muchos de nuestros clientes han tenido que enfrentar. Gracias a la experiencia de nuestro equipo de abogados en gobierno corporativo, hemos logrado diseñar e implementar estructuras adecuadas, sólidas y eficientes.

Finalmente, y no menos importante, un buen sistema de gobierno corporativo no termina con un buen acuerdo de accionistas o un buen protocolo de familia. Este es sólo el comienzo.  Por eso nuestro equipo de expertos participa activamente en juntas directivas y equipos C-level asesorando en prácticas adecuadas de dirección, toma de decisiones e implementación de soluciones. Todo esto lo logramos porque nos comportamos como un equipo in-house que se preocupa principalmente por conocer el modelo de negocio.

Un asesor legal de startups y compañías apalancadas en innovación no puede cumplir su misión si no participa en rondas de inversión. APROA tampoco es la excepción.

Para cumplir la promesa de valor de nuestros clientes, en APROA contamos con un equipo experto y dedicado tiempo completo a estructurar, negociar e implementar rondas de inversión con un ingrediente adicional: nuestro equipo de estructuración trabaja de la mano con nuestro equipo de finanzas corporativas para entender los aspectos financiero de la ronda y diseñar toda la estrategia, desde su valoración hasta su implementación.

Es así como nuestro equipo de expertos ha participado en negociaciones de rondas de inversión en etapa semilla, crecimiento y expansión.

Hemos asesorado startups en financiamientos y eventos de conversión a través de instrumentos convertibles como notas convertibles y SAFE. También hemos participado en rondas de inversión serie A y serie B redactando, negociando e implementando los documentos de inversión.

Al estar tan activos dentro de la industria del levantamiento de capital, estamos actualizados en las tendencias internacionales dictadas por centros de emprendimiento como Ycombinator, Rocket Internet, así como de las estrategias de inversión de VC, family office, y agremiaciones de ángeles inversionistas.  

En algunos casos y cuando los inversionistas extranjeros prefieren invertir en jurisdicciones más estables, APROA cuenta con una red de aliados en Estados Unidos, México, Centro América, Sur América e Islas Caimán para apoyar a nuestros clientes en este proceso.

Lo que es aún mejor, lo hacemos a través de nuestro sistema de hub. Esto significa que nuestros clientes no tienen que lidiar con abogados en otros países, lo hacen a través nuestro

Para hacer negocios en Colombia, existen dos tipos de empresas:

1.     Aquellas que no están sujetos a regulación especial.

2.     Aquellas que si son regulados.

Dentro de los primeras se encuentran aquellas como el market place y el ecommerce tradicional, el SaaS (en algunos casos) cuyo modelo de negocio está sujeto a regulaciones generales.

Las segundas son negocios propios como transporte, fintech o salud que si pueden estar sujetos a regulaciones especiales.

Para ambos casos, nuestro equipo de expertos en asuntos regulatorios cuenta con experiencia en normas generales de protección al consumidor, protección de datos y conocimiento en las diferentes industrias reguladas.

Gracias a esta experiencia, nuestros clientes pueden estar tranquilos porque cuentan con un equipo de expertos que garantizan que el modelo de negocio cumpla con las regulaciones especiales.

Hoy en día el éxito de una empresa está estrechamente relacionado con el talento humano y con la capacidad que tenga la startup para retenerlo. El problema es que la competencia cada vez es más agresiva y por eso el talento humano migra fácilmente. Para tratar de evitar esta realidad, se inventaron los bien denominados planes de incentivos. 

Los más comunes son los denominados stock option plans, restricted stock units award, phantom shares. También existen mecanismos más tradicionales como los planes basados en bonos por cumplimiento de metas y objetivos. Estos son propios de equipos de ventas o incluso en directivos. 

Cada mecanismo de incentivo que cree la empresa tiene impacto legal, económico y estratégico y por eso es esencial saberlos diseñar, construir e implementar.

En APROA contamos con un equipo de expertos en proyectos de incentivos. Hemos apoyado a más de 30 compañías a diseñar planes adecuados.

Esta experiencia nos ha dejado una lección muy importante: cada compañía es diferente y su sistema de incentivos, por lo tanto, también lo es.

Es cierto, tal como lo dice Richard Branson, que una oportunidad de negocio debe ser lo suficientemente buena para que no necesite de un acuerdo de confidencialidad para que se pueda implementar. Sin embargo, planificar la confidencialidad de un modelo de negocio resulta fundamental.

En APROA hemos trabajado con más de 100 emprendimientos y en cada uno de ellos hemos identificado un factor muy importante: reglas claras de confidencialidad desde el principio permiten planificar un negocio, acceder a proveedores serios y confiables y más importante, sentirse seguro a la hora de exponer la idea de negocio.

Lo importante de la confidencialidad no es el contrato en sí mismo, es el entendimiento del modelo de negocio, los potenciales riesgos de filtración de la información y las medidas adecuadas para protegerla.

De cada 5 compañías, 4 se enfrentan a un problema común: no tienen organizada la casa cuando van a negociar una ronda de inversión.

Estos son algunos errores que hemos identificado: (i) no tienen sus libros corporativos al día; (ii) no han realizado las asambleas; (iii) han realizado actos de capitalización en la compañía y no lo han formalizado corporativamente; (iv) han recibido inversión family, friends and fools y no han documentado adecuadamente las inversiones; (v) tienen acuerdos verbales entre fundadores y cofundadores y no lo han definido en acuerdos escritos; (vi) han acordado planes de incentivos con trabajadores y no los han formalizado; (vii) no tienen definida una estructura contractual con clientes y proveedores; (viii) los fundadores o sus colaboradores han desarrollado activos intangibles y no se ha transferido apropiadamente la propiedad intelectual a la compañía.

APROA cuenta con un equipo de expertos que están capacitados para organizar toda esta información y construir data rooms adecuados para mantener siempre su información actualizada. El tiempo que tarda un inversionista en dar el sí es mucho menor que el tiempo que tiene el startup para tener la información lista.

Con el equipo de asuntos corporativos de APROA, hemos ayudado a más de 30 compañías en diferentes etapas a organizar la casa.

Una ronda de inversión (al menos las más institucionales) o un evento de liquidez empieza por una debida diligencia.

En stratups y en general en los emprendimientos, los inversionistas tienden a ser más tolerantes a los riesgos y eso permite que el margen de error de una compañía sea más alto. Sin embargo, entre más actualizada esté la información y más estructurado esté el negocio mejor serán los resultados.  

Alistar una compañía para un proceso de debida diligencia se puede hacer en dos momentos. Desde el día en que los fundadores decidieron levantar una ronda o vender la compañía o al final de las negociaciones cuando ya existen cartas de intención firmadas. Ambas opciones son válidas, aunque nuestra recomendación es hacerlo desde el principio.

En APROA contamos con un equipo de expertos en debida diligencia. Hemos participado en más de 30 transacciones ayudando startups y emprendedores a organizar la casa. Todos estos proyectos han concluido exitosamente su ronda de inversión.   

Colombia es un país que ha evolucionado mucho en materia de emprendimiento. Compañías como Domicilios.com, Robinfood, Merqueo, Rappi, Habi, entre otros, han hecho que nuestra industria del emprendimiento empiece a tener protagonismo en la región. 

Siguiendo las recomendaciones de instituciones con YCombinator, los inversionistas prefieren invertir en vehículos de inversión en otros países. Sin embargo, todas estas transacciones tienen impacto en Colombia y por eso es fundamental contar con un equipo de expertos que estén en capacidad de liderar esos proyectos de inversión a nivel local e internacional. 

En APROA hemos participado activamente en más de 20 proyectos de inversión que involucran instrumentos convertibles como SAFE o notas convertibles, inversión directa en equity que suponen acuerdos de inversión, acuerdos de accionistas, conversión de instrumentos en acciones y estructuras de endeudamiento.

Por esto, nuestro equipo de expertos está entrenado para asesorar a inversionistas y emprendedores a elegir la mejor estructura de inversión, diseñar las estructuras corporativas para realizar las inversiones, diseñar, negociar e implementar los documentos para formalizar las inversiones. 

Colombia se caracteriza por ser un país muy proteccionista de los trabajadores. Sin embargo, comparado con otros países de la región, Colombia esun país con mucha flexibilidad.

Muchas startups desconocen las diferentes posibilidades que existen y prefieren asumir riesgos innecesarios cuando contratan sus colaboradores. Resulta que a la contratación de trabajadores no hay que tenerle miedo. Si se planifica bien desde el principio cómo se va a contratar ese personal, cuáles son las prioridades de contratación y cuántos son los recursos que tiene el negocio para contratar atraer personal, esto deja de ser un tabú y se convierte en una oportunidad. 

La buena noticia es que en APROA hemos acompañado a más de 45 compañías a diseñar e implementar su sistema de contratación de personal. Esto nos convierte en líderes dentro de la industria del emprendimiento. Nuestro equipo de expertos se diferencia de los asesores tradicionales porque es más tolerante al riesgo sin renunciar a la calidad y a la seguridad. 

Equipo Legal

Daniela Afanador

Startup Law Analyst

Hangie Gordillo

Employment Law Analyst

Nikina Calvo

Startup Law analyst

Vanessa Arce

Legal Analyst

Carlos Franco

COO & Cofounder

Daniel Fonseca

CEO & founder

Testimonios Legal

Este plan está diseñado para startups extranjeras que quieren ingresar al mercado colombiano.

Cuéntennos cuál es su visión de negocio

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